세무와회계저널 | ‘증권 발행 및 공시에 관한 규정’에 의한 비상장주식 평가방법에 대한 실태분석*

주식 가치평가는 배당평가모형, 현금흐름모형, 초과이익모형, EVA모형, 자산기준접근법, 유사기업이용법 등의 방법이 이론적 지지를 받고 있다.

실무에서의 주식 가치평가는 적정 시장 가격 또는 시가에 의한 평가를 원칙으로 한다. 상장 기업 주식의 경우에는 교환가격인 시가가 시장에서 관찰될 수 있으므로 가치평가와 관련된 논란이 크지 않으나, 비상장기업 주식의 경우에는 가치평가를 위한 투입변수들을 평가자가 평가시점에 일일이 추정을 하여야 하는바 어려움이 따를 수밖에 없으며, 그 평가액의 적정성에 대한 논란이 있을 수밖에 없다. 따라서 실무에서의 비상장기업주식의 가치평가는 각 이론들의 실무상 적용의 어려움 및 평가 목적의 상이로 인하여 이론적 방법의 일부 선택 및 혼용을 통한 규정화를 하고 있다. 다만, 목적에 따른 규정은 명문화되고 정형화된 실무적용을 양산하여 개별기업의 실질적인 가치를 평가하지 못한다는 비판을 받고 있는 현실이다.

‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙’은 획일적인 평가규정이 개별적인 기업의 실질가치를 적절히 반영하지 못한다는 비판으로 2012년 12월에 수익가치의 평가방법에 유연성을 부여하여 ‘현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정 한다’라고 규정을 변경하였다. 이에 따라 실무에서는 비상장기업주식평가에 있어서 일률적인 규정 적용이 아닌 융통성 있는 평가방법의 선택이 가능해졌다.

이에 본 연구에서는 규정 개정 이후 상장법인의 비상장법인 합병 평가보고서를 검토하여 규정의 개정을 통한 실제적인 융통성 있는 운영이 되고 있는지에 대한 실태를 분석하였다.

실태분석결과 많은 평가보고서가 개별기업의 실질가치 평가를 위한 유연한 규정을 적용하지 않고 있음을 확인하였고, 이는 평가기관의 보수성 및 합병기업의 목적에 맞는 평가금액의 조정이 개입될 수 있는 원인에 기인하는 바가 큰 것으로 판단되었다. 이는 유연성 있는 규정이 오히려 적정한 평가를 방해할 수 있으므로, 상황에 따른 규정의 제정이 필요할 수 있음을 시사한다고 할 수 있다.