세무학연구 | 피합병법인 주주의 의제배당과 관련한 비과세 문제 연구 －개인주주 위주의 주요 사례를 중심으로－

합병은 기업의 사업재편을 위한 필연적인 활동이고, 경제활동의 범위가 확대되고 사업환경이 변화됨에 따라 더욱 활발해지고 있으며, 합병과 관련한 세제에 대한 연구도 다양한 영역에 걸쳐 이루어지고 있다. 한편, 합병에 따라 발생하는 이익에 대한 과세와 적격합병에 대한 논의는 지속적으로 이어지고 있으나, 대부분 포괄적인 내용과 주제를 분석하고 있으며, 그 중 피합병법인 주주의 의제배당에 대한 논의는 거의 다뤄지고 있지 않은 것으로 보인다. 그러나 피합병법인 주주의 의제배당에 관한 비과세는 금액적인 효과와 파생적인 사회적 영향력 등이 크고, 조세형평성 측면에서도 이슈가 존재하는 점 등을 감안할 때 이에 대한 연구가 필요하다고 판단된다.

다음카카오, 쿠쿠전자․쿠쿠홈시스, SK․SK C&C의 합병사례에서 보듯이 의제배당 비과세(과세이연)는 주주가 원하는 시기에 과세 및 과세대상금액을 이연 및 선택할 수 있고, 주식양도 시에는 의제배당에 적용되는 세율보다 낮은 세율을 적용받게 된다는 점 등에서 피합병법인 주주에게는 세제상 큰 혜택이 될 수 있다. 경제적 실질의 변화가 없는 형식적인 합병인 경우 실질에 맞게 과세하는 한편 기업의 구조조정을 촉진하고 기업경쟁력 제고를 통해 국가경제에 이바지하기 위해 과세당국은 적격합병 요건을 충족한 합병에 대해 세제상 혜택을 부여하고 있으나, 본 연구의 사례에서와 같이 적격합병 요건 완화 추세 등으로 본래의 의제배당 비과세 취지와는 달리 조세회피 및 경영권 강화 등을 위해 의제배당 과세특례를 적용하는 경우가 있으며 절세금액 및 경영권 안정화, 그리고 지배주주의 실질지분율 확대 측면에서도 효과가 크다고 판단된다.

특히 다음카카오, 쿠쿠전자․쿠쿠홈시스, SK․SK C&C 합병의 경우처럼 피합병법인 주주의 의제배당에 대한 비과세 특례를 활용하여 대주주의 경영권 승계 및 실질지배력 강화에 소요되는 비용